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□ 监事会工作条例

一.总则

　　为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力，履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。

二.监事会的组成及任期

　　本公司监事会由位（奇数）成员组成。（不少于3人，中小企业可不设监事会，只设监事1名。）
　　监事人选由各股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
　　监事会可聘请社会经济、金融、财务、法律、会计、管理方面的专家出任外部监事。依照《公司法》，监　　事会的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　监事每届任期为3年，可以连选连任。
　　监事会设监事条1名（或称为监事会主席）。

三.监事的资格规定

　　1.监事人选必具有的条件：
　　(1)能够维护公司权益；
　　(2)坚持原则、清正廉洁、办事公正；
　　(3)谙熟企业财务和资产监管法规、政策等。
　　2.监事的年龄限制为岁。
　　3.因下列情形，不得担任公司监事：
　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
　　(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。
　　(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
　　(4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
　　(5)个人所负数额较大的债务到期未表偿。
　　4.公司高级管理人员（如经理）、董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。
　　5.监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。

四.监事的权利和义务

　　监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。
　　监事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明。
　　监事有向监事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。
　　为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。
　　监事必须严格遵守国家法律、法律、财经政策和有关规定。
　　监事必须严格遵守国家章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收取贿赂或者其他非法报酬。
　　监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害本公司利益的活动。
　　监事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。
　　监事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。
　　监事在执行职权时超越权限或没有依照监事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

五.监事长

　　监事长由监事会三分之二以上监事选举产生或解聘。
　　监事长任期与监事相同，可连选连任。
　　监事长人选应具有更高素质要求，须众望所归、严于律己、资历深厚、公正无私。
　　监事长的职权如下：
　　(1)召集并主持监事会；
　　(2)检查监事会决议实施情况，并向监事会报告；
　　(3)就有关问题听取公司高级管理人员报告；
　　(4)向公司员工调查、了解经营情况；
　　(5)在监事会闭会期间，代行监事会的职权。
　　监事长的责任如下：
　　(1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告；
　　(2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议；
　　(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。

六.监事会职权、义务和责任

　　1.监事会行使如下职权：
　　(1)审查公司财务报表和资料，评价公司业绩和经营状况；
　　(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
　　(3)当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　(4)必要时提请召开临时股东会；
　　(5)监事工或监事代表列席董事会会议；
　　(6)代表公司与董事交涉或对董事起诉；
　　(7)应公司经理要求，提供咨询意见；
　　(8)其他规定的职权。

七.监事会义务：

　　1.向股东会报告的义务。为股东会准备的监事会工作报告内容有：
　　(1)汇报监事会工作情况；
　　(2)对股东会决议执行情况进行报告；
　　(3)检查公司财务、业务状况并得出结论；
　　(4)对董事、经理的监督情况报告；
　　(5)对董事会提交股东会的报表审查意见提出报告；
　　(6)公司授予监事会其他职权，报告履行义务情况。
　　2.建议召开临时股东会议的义务。
　　3.其他规定义务。

八.监事会的责任：

　　对公司的责任：
　　监事会对公司负有监督与检查的责任。若因监事会没有尽责造成公司损害的，要对公司负连带赔偿责任。
对第三者的责任：
　　若监事在执行业务中因违反法令造成他人损害的，对他人应负连带赔偿责任。

九.监事会的议事规则

　　1.监事会实行会议制，每年定期召开1~2次监事会会议，分别在　月和　月。
　　2.经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。
　　3.监事会会议由监事长召集和主持；监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。
　　4.召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体监事。
　　5.监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。
　　6.监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事。
　　7.监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
　　8.监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。
　　9.监事会决议有效原则：
　　(1)对特别决议，须经出席监事会的监事一致通过方能有效；
　　(2)对普通决议，采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效；
　　(3)监事会不同意见对等时，监事长有两票表决权。

八.监事会机构设置

　　公司监事一般均为兼职，通常不设立监事会办公室。可委托公司征部代为处理日常事务。

九.监事会费用和监事报酬

　　1.监事行使职权的费用，包括聘请律师、注册会计师、审计师、调研、文印等费用，由公司承担，在管理费用列支。
　　2.监事报酬为支付监事补助金，具体标准另行商定。

十.附则

　　1.本条例未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。
　　2.本条例解释权在公司监事会。
　　3.本条例在股东会通过后生效。

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