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□ 董事会工作条例

一．总则

　　为规范董事人工作行为和秩序，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。

二．董事会的组成及任期

　　1.本公司董事会由　位（奇数）成员组成。（有限公司应为3~13人；股份有限公司为5~19人；中小企业要不设董事会，只设1名执行董事。）
　　2.董事人选由各股东份比例委托或选派。
　　3.董事会可聘请社会知名人士、专家、会计师、银行家作为外部董事。依照《公司法》，具有国有企业投资主体的公司应由公司职工民主选举产生职工代表出任董事。
　　4.董事每届任职为3年，可以连选连任。
　　5.董事会设董事长1人，副董事长1~2人。

三.董事的资格规定

　　1.董事人选必须品行端正，具人企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。
　　2.董事的年龄限制为岁。
　　3.因下列情形，不得担任公司董事：
　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
　　(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。
　　(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
　　(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　4.国家公务员不得兼任本公司的董事。
　　5.董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务；自动辞职者除外。

四.董事的权利和义务

　　1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。
　　2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明。
　　3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。
　　4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。
　　5.董事应当遵守公司章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
　　7.董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。
　　8.董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。
　　9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿。
　　10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

五.董事条

　　1.董事长为本公司法定代表人（董事长因故不能担任法定代表人时，可由公司章程作出特别规定，由其他人担任法定代表人）。
　　2.董事长由董事会三分之二以上董事选举产生或解聘。
　　3.董事长任期与董事相同，可连选连任。
　　4.董事长人选应具有更高素质要求，须众望所归、经验丰富、资历深厚、公正无私、博采众议。
　　5.董事长的职权如下：
　　(1)召集并主持董事会的股东会；
　　(2)检查董事会决议实施情况，并向董事会报告；
　　(3)要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见；
　　(4)签署公司出资证明、股权证或股票；
　　(5)经董事会授权对外代表公司处理有关问题，以内代表董事会签署有关文件；
　　(6)在发性战争、特大自然灾害、重大经济案等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会及时报告；
　　(7)管理董事会内设机构；
　　(8)在董事会闭会期间，代行董事会的职权。
　　6.董事长的责任如下：
　　(1)检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；
　　(2)指导而不干预总经理的日常经营管理活动；
　　(3)以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议；
　　(4)做好董事会会议准备工作，定期召集会议；
　　(5)作为法定代表人，代表企业负有法律责任。

六.董事会的职权

　　1.董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作。
　　(2)执行股东会的决议。
　　(3)拟订或修改公司章程方案。
　　(4)决定公司的中长期发展规划和年度经营、投资方案。
　　(5)制定公司的年度财务预算、决算方案。
　　(6)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
　　(7)制定公司增减注册资本的方案。
　　(8)拟订公司合并、分立、收购、变更公司形式、解散、终止等方案。
　　(9)提出公司破产申请。
　　(10)决定公司内部组织结构设置。
　　(11)聘任、解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任、解聘副总经理、财务负责人等高级职员，决定其报酬事项。
　　(12)制定公司的基本管理制度。
　　(13)核准签定公司重大合同和协议，处置重要资产。
　　(14)听取和审议总经理的工作报告。
　　(15)公司章程和股东会授予的其他职权。

七.董事会的议事规则

　　1.董事会实行会议制，每年定期召开两次董事会会议，分别在　月和　月。
　　2.经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议。
　　3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
　　4.召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。
　　5.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
　　6.董事会应当对所议事项决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各董事。
　　7.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的，可以免除责任。
　　8.董事会应由三分之二以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。
　　9.董事会决议有效原则：
　　(1)对本条例第二十八条7、8等重大问题，须经出席董事会的董事一致通过方能有效；
　　(2)其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效；
　　(3)董事会不同意见对等时，董事长有两票权。

八.董事会机构设置

　　1.公司董事会设立董事长办公室或董事会办公室，由董事会秘书负责，为董事长办理日常事务（不设常设机构，可由公司总经办设兼职秘书。）
　　2.规模较大的企业董事会可以设立工作机构（专门委员会），根据董事会的指示，从事某些专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。
　　3.可分设的委员会有：
　　(1)执行委员会（行政委员会）；(2)财务和预算委员会；(3)投资与规划委员会；(4)人事任免委员会；(5)研发与创新委员会；(6)审计和监督委员会；(7)情报与信息委员会；(8)公共关系委员会；(9)劳工和酬薪委员会；(10）仲载委员会；（11）特别事件调查委员会。
　　各个委员会设主席1名，由董事出任，每个委员会3~5人，可吸收非董一的专家和公司高级人员参加。专门就某一范围问题分工负责，进行前期研究，将各种议案、事件提交董事会决策。

九．董事会费用和董事报酬

　　1.董事会的费用包括会议费用、办公费、调研费、差旅费等。董事会费用列入公司的管理费用。
　　2.本公司董事会费用：
　　方案1：每年定额万元；方案2：实报实销；方案3：从年经营额中提取 %。
　　3.董事报酬。
　　(1)在本公司担任经营管理工作的董事，其工资待遇；
　　(2)方案1：从属公司正常工资制度；方案2：从属公司董事会工资制度。
　　(3)公司的外部董事，公司支付董事补助金。

十.附则

　　1.本条例未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。
　　2.本条例解释权属于公司董事会。
　　3.本条例在股东会通过后生效。

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